Реорганизация в форме присоединения или слияния – давно известная процедура альтернативной ликвидации компании. В чем заключается ее альтернативность? При официальной ликвидации ответственность генерального директора и учредителей прекращается, при альтернативной – переходит. В нашей компании используется реорганизация в форме присоединения, т.к. это более удобная процедура. В случае реорганизации компания ликвидируется и все свои права и обязанности передает правопреемнику (юридическому лицу). Налоговые регистры не исчезают, а передаются компании-правопреемнику. Компания-правопреемник чаще всего находится в другом регионе, что осложняет процедуру судопроизводства по взысканию долга, налоговые начисления и исполнительное производство. Банкротство компании-должника в другом регионе увеличивает накладные расходы и уменьшает желание кредитора. Необходимо помнить, что ответственность по сдаче отчетности и ответам на запросы государственных органов переходит к новому юридическому лицу. Предыдущий генеральный директор и участники несут ответственность за долги, начисления и уплату налогов за период предшествующий реорганизации. Компании-правопреемники чаще всего не ведут реальную деятельность и не получают почту. При появлении проблем в виде представителей полиции или налоговой инспекции отказываются ото всего, чем осложняют защиту бывших руководителя и владельцев реорганизованной компании. Что увеличивает риск развития негативных последствий для предыдущих собственников.
Пример из нашей практики, как это бывает:
Василий Иванович – владелец и генеральный директор московской фирмы, обратился в юридическую компанию с целью реорганизовать свое ООО. Компания была успешно реорганизована в форме слияния в г. Элиста. Прошло восемь месяцев, и в двери его квартиры постучал дознаватель из города Элиста с целью взятия показаний по неуплате налогов его бывшей компании в особо крупном размере. В этот момент в полиции стоял вопрос о возбуждении уголовного дела по статье 199 УК РФ. Как оказалось, за полтора года до реорганизации Василий Иванович сотрудничал с компанией, оказавшейся однодневкой. Василий Иванович обратился к нам за помощью в решении двух задач: не возбуждение или закрытие уголовного дела и официальная ликвидация компании через процедуру банкротства. В результате активной и непростой работы нам удалось переквалифицировать уголовное дело на менее тяжкую статью и закрыть за давностью. Банкротство компании успешно завершилось списанием всех начисленных долгов по налогам.
Чтобы такого не происходило, мы рекомендуем использовать способ ликвидации путем реорганизации в форме присоединения в определенных случаях:
1. Для ликвидации компании, когда ее обороты небольшие – до 10 млн. рублей в год, и нет и не будет долгов перед налоговой и контрагентами. 2. Как первый этап к последующей официальной ликвидации. 3. При долгах менее 2 млн. рублей. Риски способа: 1. Ложное чувство безопасности. 2. Вы теряете контроль над ситуацией, поскольку не контролируете юридический адрес и руководителя компании-правопреемника. 3. Возможность привлечения бывших учредителей и руководителя к субсидиарной ответственности. Подытожим вышесказанное: Реорганизация в форме присоединения является быстрым способом ликвидации компании (три – пять месяцев) и сопровождается минимальным количеством действий со стороны заказчика. Мы рекомендуем использовать его, когда необходимо перевести компанию в регион и снять с себя все полномочия и обязательства по управлению ООО. Этот способ подойдет, если компания не имеет проблем сейчас и они не появятся в будущем. Также этот способ можно использовать для компании с маленькими долгами – до 2 млн. рублей. В случае присоединения компании к региональному предприятию, для кредитора накладные расходы по взысканию долга будут высокие, и чаще всего кредитор отказывается от сильной борьбы за эти деньги. Кроме того, это хороший способ подготовки компании к официальной добровольной ликвидации. При реорганизации компании, особенно с долгами, очень важны нюансы. К ним можно отнести передаточный акт и договор присоединения – чтобы реорганизацию нельзя было признать недействительной. Обратившись к нам, Вы получите качественную услугу по ликвидации Вашей компании и сможете спать спокойно.
Выгода Каждая консультация экономит от 5 млн. рублей
Доступность Всего за 5 000 рублей
Качество Вашей ситуацией будет заниматься опытный арбитражный управляющий
Ясность Получаете четкий и понятный план действий
Уверенность Ссылаемся на законы и судебную практику
Что происходит с отчетностью при слиянии, присоединении и разделении ООО
Собственники затеяли реорганизацию компании. Что будет происходить с отчетностью при слиянии, присоединении и разделении; как подготовиться к грядущим изменениям бухгалтеру, обсудим в этой статье.
Бухгалтерская отчетность при реорганизации
Общее правило для всех форм реорганизации: вновь созданное предприятие принимает на себя обязанность сдать за предшественника отчетность по итогам года. Сделать это нужно в течение 3 месяцев после завершения отчетного периода (ст. 23-1(5) НК РФ). Включаются сведения с начала года и до последней даты перед днем государственной регистрации результатов реорганизации.
Кроме того, правопреемник сдает отчетность и за себя. Она формируется на основе тех данных, которые новое предприятие получило от предшественника. Как правило, передаточный акт составляется как можно ближе к дате регистрации.
Однако те хозяйственные операции, которые попадают в промежуток времени между, тоже должны быть учтены, а суммы корректировки вносятся в оборотно-сальдовые ведомости (п. 6-7 ст. 16 Федерального закона «О бухгалтерском учете» от 06.12.
2011 № 402-ФЗ).
Таким образом, вступительная отчетность компании-правопреемника подается с учетом данных передаточного акта и сумм корректировок.
Сформировать бухгалтерскую отчетность вы можете в программе Такском. Все документы составляются на актуальных бланках с учетом изменений законодательства. После подготовки отчеты тестируются проверочными программами ФНС.
Что делать бухгалтеру при разделении компании
- В результате реорганизации в форме разделения компания-предшественник прекращает свое существование, и образуются две (или более) новые фирмы.
- Бухгалтер при этом должен совершить ряд следующих действий.
1. Составить передаточный акт.
Унифицированного бланка не существует, за основу можно взять форму бухгалтерского баланса и добавить в нее дополнительные сведения. Утверждает передаточный акт учредители, а не руководитель фирмы-предшественника.
Если передаточный акт не направить в ИФНС или не указать в нем положение о правопреемстве, то налоговая может выдать отказ регистрации новых компаний по итогам разделения (ст. 59 ГК РФ).
2. Сформировать заключительную бухгалтерскую отчетность.
Какое-то время после составления передаточного акта и до государственной регистрации итогов реорганизации компания-предшественник еще работает. Все изменения на счетах бухгалтер должен раскрыть в пояснительной записке к заключительной бухгалтерской отчетности.
3. Составить вступительный бухгалтерский баланс.
После внесения записи в ЕГРЮЛ бухгалтеры вновь созданных юридических лиц составляют вступительный баланс. Для этого они используют данные из передаточного акта.
Алгоритм действий бухгалтерии при слиянии компаний
Реорганизация в форме слияния — это прекращение деятельности двух (или более) самостоятельных компаний и передача их прав и обязанностей одному вновь создаваемому юридическому лицу.
- Бухгалтеры компании «А» и компании «В» перед внесением записи в ЕГРЮЛ должны оформить заключительную бухгалтерскую отчетность, в том числе закрыть счета бухгалтерского учета и сформировать прибыли и убытки, как при обычной ликвидации юрлица.
- Если какие-то хозяйственные операции продолжаются в этот период до создания новой фирмы (в том числе компании несут расходы на реорганизацию), их бухгалтеры указывают в пояснениях к отчетности.
- Вновь созданная организация составляет вступительный баланс в момент своей официальной регистрации. В нем учитываются активы и обязательства обеих реорганизованных компаний. Для этого построчно суммируйте показатели заключительных балансов участников слияния.
Что делать бухгалтеру, если компания присоединяется к другому юрлицу
К уже существующей компании «А» присоединяются активы и обязательства другой компании «В», и последняя при этом ликвидируется. Но нового юридического лица не образуется. Именно этот процесс является реорганизацией в форме присоединения.
Порядок действий для бухгалтерии будет следующий.
- Компания, которая будет ликвидирована по итогам реорганизации, составляет заключительную отчетность и сдает ее в ФНС.
- Бухгалтер, в том числе, производит закрытие всех счетов учета, формирует финансовый результат от деятельности.
- Компания «А», к которой присоединяется другое юридическое лицо, ведет свою работу в обычном режиме. Бухгалтеру не нужно оформлять вступительный баланс. По итогам года он просто составляет отчетность (с учетом новых активов и обязательств) и подает в ФНС в марте следующего периода.
Так что с точки зрения сложности бухгалтерской работы это самый не трудозатратный вариант реорганизации.
Если в компаниях при разделении, слиянии или присоединении ведется электронный документооборот, то передача документов становится в разы проще. Электронные документы:
- легко подписать и «положить» в архив;
- можно быстро отправить, а их доставка будет подтверждена;
- при передаче дел просто отправить и сверить, это быстрее, чем передавать бумажные документы.
Как быть с налоговой отчетностью и уплатой налогов
Итак, с подачей налоговой отчетности все довольно просто: НК РФ не устанавливает специальные сроки для сдачи деклараций и отчетов при реорганизации компании.
Независимо от формы (слияния, присоединения, разделения и т.д.) документы подает:
- предшественник — до даты реорганизации,
- правопреемник — после внесения записи в ЕГРЮЛ (см. Письмо Минфина № 03-02-07/1-229 от 25.09.2012 и Письмо ФНС № ЕД-4-3/104 от 14.01.2013).?
Исключение из правил — реорганизации в форме выделения. В этом случае правопреемства не появляется, поэтому налоговую отчетность в ФНС должна предоставить сама реорганизуемая компания.
Документ по теме: разъяснения в отношении сдачи отчетности реорганизованными компаниями ФНС России дала в письме от 2 июля 2019 г. № СД-4-3/12868@.
| Декларация НДС | если компания-предшественник не успела сдать заключительную декларацию, правопреемник объединяет свои операции и операции предшественника в одной декларации по НДС и подает по месту своей регистрации | не позднее 25 числа месяца, следующего за кварталом, в котором состоялась реорганизация |
| Декларация по налогу на прибыль | если компания-предшественник не успела сдать заключительную декларацию/отчет, правопреемник подает по месту своего учета 2 документа: 1) с данными предшественника за период с начала года до реорганизации; 2) с данными правопреемника с момента реорганизации и до конца года | не позднее 28 марта следующего года после реорганизации. |
| 6-НДФЛ | ||
| не позднее установленных сроков представления отчета за период, в котором произошла реорганизация | ||
| Расчет по страховым взносам | позднее 30-го числа месяца, следующего за расчетным (отчетным) периодом, в течение которого произведена реорганизация |
То же касается и уплаты налогов в бюджет: эта задача при реорганизации юридического лица возлагается на ликвидационную комиссию (п. 1 ст. 49 НК РФ).
Если же фирма-предшественник не оплатила в полном объеме налоги, обязанность возлагается на правопреемника.
Такском— аккредитованный (по новым правилам) удостоверяющий центр. Если вам нужна электронная подпись для проведения сделок, закупок, доступа к личным кабинетам, для иных целей или ЭЦП нужны для сотрудников, АУЦ Такском выпустит для вас квалифицированную электронную подпись. Если у вас есть действующая КЭП, то выпуск можно провести удаленно.
Подобрать, продлить, заказать ЭЦП
Подведем итог
- При проведении реорганизации (в т. ч. форме слияния, разделения и присоединения) ответственность за сдачу отчетности преимущественно ложится на компанию-правопреемника.
- Сроки сдачи отчетности остаются те же.
- Передаточный акт обязателен при реорганизации в форме разделения.
Без него откажут в государственной регистрации нового общества.
- Бухгалтер прежней компании формирует заключительную бухгалтерскую отчетность, бухгалтер новой — оформляет вступительный бухгалтерский баланс, в который включаются и активы, и обязательства предшественника.
- При подаче декларации НДС за отчетный период, в котором произошла реорганизация, нужно объединить и свои операции и операции компании-предшественника в одном документе.
Разобраться и с бухгалтерской, и с налоговой отчетностью при реорганизации компании поможет сервис Такском.
Это подготовка электронных отчетов в соответствии с требованиями ФНС, автоматическая проверка на ошибки, круглосуточная поддержка и консультации.
Вакансии за 11 августа
- Бухгалтер участка «Поставщики» в Paris Nail от 60 000 ₽ до 80 000 ₽, Санкт-Петербург, полная занятость
- Главный бухгалтер в ООО Номитек от 100 000 ₽, Москва, полная занятость
- Графический дизайнер в Клерк зарплата не указана, Краснодар, полная занятость
С 2023 года с аванса по зарплате придется перечисл… С 2023 года с аванса по зарплате придется перечисл…
Реорганизация через присоединение
реорг присоед
Разберем возможные ситуации
Присоединение для ликвидации
Если у Вас есть две и более собственных фирм, ранее существовавшие для определенных бизнес-целей, а сегодня превратившиеся в нерентабельные, оставив главную и присоединив к ней «ненужные», можно таким образом уйти от длительного, дорогого и утомительного процесса ликвидации.
Правда, в некоторых случаях ФНС может вызвать на «допрос», почему это Вы решили объединяться, какой в этом скрытый умысел. Данная процедура — обычная формальность, когда инспектор хочет видеть руководителя и убедиться в том, что нарушения законодательства и ухода от налогов нет.
Присоединение для избавления от «нулевого» ООО
Здесь стоит рассчитать, что выгоднее — присоединить пустое ООО к действующему (тогда увеличится уставный капитал, можно взять обоснованно новый адрес и пр.) или ликвидировать «нулевое» ООО в упрощенном порядке. Советы адвоката по корпоративным вопросам можно получить в нашей организации.
Объединение двух действующих фирм
Объединение и централизация капитала всегда дают увеличение прибыльности бизнеса. Можно объединять не только два или несколько ООО, но и разные организационно-правовые формы друг к другу (ПАО и ООО, например). Но какую фирму к чему присоединять и когда — надо подумать. Вот ряд советов.
- Если есть лицензии, у присоединяемой организации они могут прекратить действие;
- При аренде новому юридическому лицу собственник может отказать в заключении договора.
- В ряде случаев могут быть «политические» и экономические выгоды, которые не хочется терять (например,перехрод в другую налоговую, руководство и пр.).
- Если фирмы работают на разных системах налогообложения, это чрезвычайно важно учесть.
- Сроки — когда начинать действия? Обычно, лучше это делать не в период сдачи отчетности.
Инструкция по реорганизации в форме присоединения пошагово. Этапы:
Ниже приведен укрупненный план работ. На практике, действий должно быть гораздо больше, если нужен хороший конечный результат.
- Проведения общего собрания. Каждое реорганизуемое юридическое лицо проводит самостоятельное собрание по всем правилам, установленным законодательством для таких форм организаций. Для ООО следует учесть требования закона от 2014 года, когда в ряде случаев нужно нотариальное заверение итогов общего собрания. Главная цель каждого собрания – принять решение о присоединениии, разобраться с активами, органами управления, утвердить иные важные налоговые, экономические и политические моменты.
- Подготовка заявления в регистрирующий орган (уведомление о готовящейся реорганизации). Оно доолжно быть надлежаще (нотариально) заверено, с собой нужно брать к нотариусу полный пакет документов юридического лица.
- Подача документов в регистрирующий орган. По Санкт-Петербургу для коммерческих организаций это МИ ФНС № 15 (ул. Красного Текстильщика, д. 10-12 или иные государственные структуры).
- Уведомление районной налоговой инспекции и внебюджетных фондов о начале реорганизации. Важно в этом случае и по п. 3 выдержать сроки таких уведомлений. При просрочке уведомления могут быть начислены штрафы. Уведомления заполняются на строго установленных бланках.
- Уведомление кредиторов и должников.
- Работа с кадровым составом, службой занятости.
- Публикация в СМИ информации о присоединении. Есть тонкости, о котороых выгодно посоветоваться с юристом.
- Для крупных налогоплательщиков должно быть получено согласие антимонопольных органов.
- Инвентаризация активов, подготовка передаточного акта.
- Обсуждение новой редакции Устава.
- Подготовка пакета документов (проектов) для утверждения на общем собрании. Составление протокола.
- Подготовка документов для МИ ФНС № 15
- Регистрация в регистрирующем органе (не забыть оплатить госпошлину).
Поможем выполнить реорганизацию в форме присоединения «под ключ».
Стоимость работ определяется сметой для каждой группы организаций. Акционерным обществам нужны дополнительные действия, кроме вышеназванных.
Обращайтесь, поможем!
Налоговая проверка при слиянии компаний возможна
Большая компания хочет присоединить к себе маленькую. Так бывает довольно часто, потому что таким путем проводят добровольную и официальную ликвидацию компании без долгов. Тем не менее, риск налоговой проверки при присоединении есть. Можно ли ее все-таки избежать и что для этого нужно?
Подскажите ответ на вопрос: как большая компания (ООО) может выкупить маленькую фирму (ООО)? Будут ли налоговые проверки при таком слиянии?
Мнение эксперта
Присоединение ООО к ООО – это закрытие одной компании через ее объединение с другой. Это фактическая ликвидация ООО путем присоединения к другому обществу с передачей всех прав и обязательств ликвидируемого той фирме, с которой происходит объединение.
Слияние ООО приводит к созданию принципиально нового хозяйствующего субъекта на базе закрытых обществ. То есть ни один из участников не продолжает свою хозяйственную деятельность. Поэтому потребуется регистрация закрытия всех участников и открытия нового юридического лица.
Исходя из сути вашего вопроса, вы решили именно присоединить к себе «маленькую фирму (ООО)», а не создавать из двух действующих ООО одно новое юрлицо.
«Слияние компаний: инструкция для бухгалтера»
Сначала несколько общих замечаний
Поглотившее общество после совершения сделки несет все риски по оплате долгов присоединенного ООО, даже если они были выявлены после регистрации. Срок исковой давности – три года.
Поэтому присоединение практикуют как альтернативу добровольной и официальной ликвидации компании без долгов (надеемся, что это ваш случай).
Если же предполагается банкротство ООО с последующим его присоединением, то это возможно только при участии арбитражного суда.
В процессе присоединения необходимо составить ликвидационный баланс.
Также производится переоформление прав и обязательств ликвидируемого предприятия на его правопреемника, а с отдельными кредиторами придется рассчитаться до регистрации реорганизации.
В процессе присоединения нет необходимости в получении справки о полном расчете с ПФР и ФСС, что означало бы проведение проверки правильности расчетов данными органами и погашение задолженности, что занимает до 2 месяцев.
Теперь рассмотрим этапы присоединения ООО к ООО
1. Подготовительный этап
Изначально в каждом из обществ проводится общее собрание учредителей с оформлением протокола с целью:
- принятия окончательного решения о проведении реорганизации, в котором необходимо прописать передачу поглощающему обществу прав на:
- уведомление ИФНС об инициации объединения в трехдневный срок после оформления решения последним участником;
- публикацию сообщения о происходящем в специальном журнале;
- ратификации договора о присоединении, в котором прописываются:
- ключевые этапы проведения процедуры и их сроки;
- величина и особенности уставного капитала после объединения;
- распределение расходов на реорганизацию между участниками;
- руководитель процесса и прочее.
2. Уведомление заинтересованных лиц
Для ИФНС следует подготовить:
- сообщение-уведомление о планируемом объединении;
- сообщение о том, что грядет реорганизация юридического лица (форма № С-09-4);
- решения всех участников о проведении преобразования.
По месту регистрации основного общества нужно подать еще и заявление о создании новой компании путем реорганизации по форме Р12001.
Документы визируются ЭЦП либо подписями, заверенными нотариусом, и направляются в ИФНС по месту регистрации участников. ИФНС вправе затребовать иные документы, касающиеся данной процедуры.
Через три рабочих дня налоговые органы выдадут свидетельство о «старте» кампании по объединению, подтверждающее внесение изменений в ЕГРЮЛ.
После получения указанной бумаги у обществ есть 5 рабочих дней на уведомление кредиторов. Это делается путем направления писем с уведомлением.
- Дополнительно публикуются два сообщения о происходящем в «Вестнике государственной регистрации» с месячным интервалом между ними.
- Внебюджетные фонды уведомляются посредством отправки писем с уведомлением о вручении.
- 3. Инвентаризация
- Инвентаризация – это ревизия:
- наличия и сохранности ценностей общества, учтенных и неучтенных на балансе, а также остатков по счетам;
- обязательств перед всеми заинтересованными лицами (кредиторами, государственными органами);
- прав требования;
- складского учета и хозяйства;
- достоверности информации, содержащейся в документах учета.
Проверке подлежит все имущество ООО и его обязательства вне зависимости от их местонахождения, и материальные ценности, не принадлежащие обществу (полученные в аренду или переданные ему на ответственное хранение, на переработку).
По окончании инвентаризации участниками общества составляется и визируется передаточный акт.
Обратите внимание
Избежать налоговой проверки и связанных с ней задержек можно, если будет соблюден ряд условий: отсутствие долгов по налогам и страховым взносам на момент подачи заявления о реорганизации; регулярное погашение текущих платежей; сотрудничество исключительно с добросовестными контрагентами.
4. Регистрация присоединения
Присоединение ООО к ООО в части формирования пакета документов для регистрации преобразований в ИФНС предусматривает обращение в указанный орган со следующими бумагами:
- решения о реорганизации (от каждого участника плюс совместное);
- заявлением о прекращении хозяйственной деятельности от имени присоединяемого общества (форма Р16003);
- заявлением по форме № Р14001 об изменении данных реестра ЕГРЮЛ;
- заявлением по форме № Р13001 о регистрации корректировки учредительных документов;
- протоколом общего собрания учредителей обществ;
- передаточным актом;
- договором о присоединении;
- учредительными документами (Уставом);
- квитанцией об уплате пошлины (при присоединении – порядка 1500 руб.);
- подтверждением уведомления заинтересованных лиц (копиями извещений с отметками о получении адресатами, сообщений из «Вестника»).
По истечении 5 рабочих дней ИФНС выдаст:
- выписку из ЕГРЮЛ;
- свидетельство о регистрации;
- Устав с отметкой налоговиков.
Риск налоговой проверки есть.
Из 89 статьи Налогового кодекса следует, что инспекция может (не обязана) провести выездную налоговую проверку в связи с реорганизацией или ликвидацией организации-налогоплательщика, причем независимо от времени проведения и предмета предыдущей проверки.
Проверить могут период, не превышающий трех календарных лет, предшествующих году, в котором вынесено решение о проведении проверки. А налогоплательщик обязан обеспечить возможность должностных лиц налоговых органов, проводящих выездную налоговую проверку, ознакомиться с документами, связанными с исчислением и уплатой налогов.
Мотивация выездных проверок при проведении реорганизации понятна: ФНС заинтересована в своевременной оплате начисленных налогов и взносов, а также и в выявлении признаков банкротства.
Избежать налоговой проверки и связанных с ней задержек можно, если будет соблюден ряд условий:
- отсутствие долгов по налогам и страховым взносам на момент подачи заявления о реорганизации;
- регулярное погашение текущих платежей;
- сотрудничество исключительно с добросовестными контрагентами (исключить из их списка подозрительные и явно «однодневные» фирмы).
Пошаговая инструкция реорганизации ООО путем присоединения
Реорганизация ООО путем присоединения — пошаговая инструкция поможет произвести процедуру в точном соответствии с нормами законодательства, которые ее регламентируют. В статье разбирается каждый этап реорганизации фирмы.
Реорганизация путем присоединения: общие положения
В силу ст. 51, 57 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ общество может быть реорганизовано, в том числе посредством присоединения.
Результатом процедуры становится образование единого юридического лица, которое объединяет уставные капиталы всех присоединенных организаций. При этом присоединяемые фирмы утрачивают статус юридических лиц, то есть перестают существовать. Все права, которыми они обладали, переходят к организации, к которой иные фирмы присоединились в порядке правопреемства.
Рассмотрим поэтапно, каким образом должна быть осуществлена процедура реорганизации фирмы путем присоединения.
Этап 1. Подготовка к проведению общего собрания, инвентаризация активов фирмы
Решение о реорганизации принимается исключительно на общем собрании участников фирмы (п. 2 ст. 33 ФЗ № 14). Созвать собрание может как исполнительный орган, так и совет директоров, ревизор, аудитор либо участники общества.
Для созыва собрания инициатор направляет требование, на основании которого уполномоченным органом фирмы принимается решение о проведении собрания. Решение содержит как сведения о том, в какой форме собрание будет проводиться, так и иные данные, в частности, повестку дня, согласно которой на собрании планируется обсуждать вопрос реорганизации фирмы.
ВАЖНО! Общие собрания должны назначаться во всех фирмах, участвующих в процедуре (отдельно). После принятия решения о проведении сбора направляются уведомления участникам организации.
Перед проведением реорганизации необходимо провести инвентаризацию активов фирмы (ст. 11 закона «О бухгалтерском учете» от 06.12.2011 № 402-ФЗ). Это процедура сверки имущества, которое должно находиться на балансе предприятия согласно документации с фактически имеющимися в наличии активами. Для этого создается специальная комиссия, которая и производит все необходимые действия.
Этап 2. Составление договора присоединения
Согласно требованиям ст. 53 ФЗ № 14, все организации, которые участвуют в процедуре, должны заключить договор о присоединении. При этом договор должен утверждаться на общих собраниях каждой фирмы, что предполагает необходимость его предварительного составления.
Каких-либо специфических требований к договору не предусмотрено, однако в него можно включить:
- общие положения;
- порядок осуществления процедуры;
- порядок обмена долей в уставном капитале присоединяемого и присоединяющихся фирм;
- порядок проведения совместного общего собрания;
- положения, содержащие порядок и основания расторжения договора;
- сведения о порядке правопреемства.
Присоединяемое юридическое лицо передает все права и обязанности обществу, к которому производится присоединение. При этом права и обязанности переходят без передаточного акта (п. 2 ст. 58 ГК РФ).
Этап 3. Проведение общих собраний, принятие решений о ликвидации в форме присоединения, иные действия
Ликвидация ООО путем присоединения
Сервис Документовед может подготовить все необходимые документы для присоединения одного ООО к другому, в том числе формы Р12003, Р12016, Р13014, решения Обществ и совместный протокол, договор о присоединении и т.д.
Для этого просто Зарегистрируйтесь в Сервисе и заполните простую анкету.
Ликвидация ООО путем присоединения — представляет собой процесс прекращения деятельности одного или нескольких ООО с передачей всех прав и обязанностей организации-правопреемнику.
Ликвидируемое ООО исключается из ЕГРЮЛ, все обязательства переходят в порядке правопреемства к другому ООО.Необходимо помнить, что все долги ликвидируемого Общества переходят к организации-правопреемнику.
На данном этапе проводится общее собрание учредителей присоединяемого и основного общества. Целью собрания является принятие решения о проведении процесса присоединения и утверждение соответствующего договора. Решения о реорганизации должны быть приняты единогласно.
В течение трех дней с момента принятия решения о присоединении необходимо уведомить налоговый орган. Требуется предоставить:
- Уведомление Р12003;
- Решение присоединяемого общества;
- Решение основного общества;
- Договор о присоединении.
По истечении трех рабочих дней налоговая обязана предоставить листы записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры присоединения.
В течение пяти рабочих дней с даты направления в регистрирующий орган уведомления о начале реорганизации каждое из Обществ, участвующих в процессе, должно в письменной форме уведомить о присоединении всех известных ему кредиторов. Сообщение рекомендуется направлять почтовым отправлением с уведомлением о вручении и описью вложения.
В специальном издании — «Вестнике государственной регистрации», необходимо 2 раза (по 1 разу в месяц) опубликовать объявление о прекращении деятельности тех компаний, которые присоединяются. А также об изменении в регистрационных документах присоединяющей стороны. Объявление дается от имени всех участников процесса.
Если активы реорганизуемых Обществ по последним балансам превышают сумму 3 млрд. рублей, то необходимо получение согласия антимонопольного органа на подобные действия. Решение должно быть вынесено не далее, чем через 30 дней с момента подачи документов, однако срок рассмотрения может быть продлен.
В рамках всех обществ проводится инвентаризация имущества и обязанностей с составлением передаточного акта.
Проводится собрание членов сообществ, принимающих участие в процедуре, на повестку дня которого выносятся вопросы:
- оговариваются изменения в учредительных документах головной организации в связи с расширением объёма уставного фонда и добавлением новых членов;
- проводятся выборы руководства головной организации.
После истечения тридцати дней с даты второго опубликования сообщения о реорганизации (то есть не ранее месяца с момента последней публикации в Вестнике) в регистрирующий орган подаются следующие документы:
- заявление по форме Р12016;
- договор о присоединении;
- передаточный акт (всех юрлиц, участвующих в процессе);
- копии писем, которые направлялись кредитором;
- копии публикаций сообщений в СМИ.
Регистрирующий орган самостоятельно направляет запрос в ПФР. После получение ответа от фонда, принимается решение о регистрации реорганизации, если юридическое лицо в Пенсионный фонд РФ предоставляло отчет о персонифицированном учете.
Через пять рабочих дней в налоговой Вы получите лист записи ЕГРЮЛ о том, что присоединяемое ООО ликвидировано.
Вносятся изменения в основное Общество. Для этого подаются следующие документы:
- заявление по форме Р13014;
- Устав (новая редакция);
- протокол общего собрания учредителей юридических лиц;
- договор о присоединении;
- передаточный акт;
- квитанция об уплате пошлины за внесение изменений в учредительные документы (800 р.).
Через пять рабочих дней в налоговой Вы получите лист записи о внесении изменений в учредительные документы.
Как сдавать налоговую отчётность при реорганизации в форме присоединения?
Консультация эксперта
Бывают ситуации, когда только реорганизация позволяет компании остаться на плаву, избежать банкротства или ликвидации.
Например, убыточная компания может присоединиться к более крупной и успешной компании.
И более успешная компания сможет выплатить долги по убыточной фирме и спасти от закрытия, сохранить рабочие места и имущество. Подробнее об этом – в статье нашего эксперта Екатерины Копейкиной.
***
Реорганизация в форме присоединения — это процесс, когда одна или несколько организаций передают свои права, обязанности и активы другой основной компании и прекращают своё существование в прежнем виде.
Основная компания становится правопреемником тех, которые присоединились.
К основной компании переходят права собственности на имущество, на задолженности, договорные обязанности, а также она получает штатных сотрудников присоединившихся организаций.
Процесс реорганизации условно можно разделить на этапы.
- Общее собрание (или единственные участники) каждой компании принимают решение об реорганизации.
- О начале процедуры реорганизации уведомляется налоговый орган. С этой целью направляется уведомление.
- Уведомляются кредиторы. Для этого публикуется сообщение о реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации».
- Также сообщение о реорганизации публикуется в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц на сайте http://www.fedresurs.ru.
- Погашаются долги перед кредиторами и возмещаются убытки, если есть такие требования.
- Повторно публикуется сообщение о реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации».
- В налоговый орган направляется пакет документов о завершении процесса реорганизации.
Итак, алгоритм реорганизации рассмотрен, переходим к отчётности: кто, куда, какие декларации и расчёты и в какие сроки необходимо предоставить при присоединении.
Правильно заполнить налоговые расчёты, определить сроки сдачи и избежать штрафных санкций поможет справочно-правовая система КонсультантПлюс
Вначале рассмотрим бухгалтерскую отчётность
Присоединяющаяся организация формирует заключительную бухгалтерскую отчётность. Отчётным годом для неё будет период с 1 января до даты записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности. Например, если запись внесена 14 апреля 2020 года, то последняя бухотчётность составляется за период с 1 января до 13 апреля 2021 года.
Отчётность формируется в обычном порядке, то есть закрываются счета учёта прибылей и убытков и рассчитывается чистая прибыль. Прибыль затем используется на цели, прописанные в договоре о присоединении.
Бухгалтерская отчётность отправляется только в налоговую инспекцию, где числится компания. В статистику бухгалтерскую отчётность отправляют только:
- компании, отчётность которых содержит сведения, отнесённые к гостайне;
- компании в определённых случаях, которые устанавливает Правительство РФ.
Так как к моменту отправки отчётности сама организация уже прекратит существование, то это обязанность переходит на правопреемника.
В процессе присоединения собственная деятельность правопреемника продолжается. Поэтому на дату прекращения деятельности присоединённой компании им, как обычно, формируется отчётность в виде баланса, отчёта о финансовых результатах, отчёта о движении денежных средств.
Передаточный акт
Формировать передаточный акт в случае присоединения необязательно. Факт правопреемства может быть подтверждён выпиской из ЕГРЮЛ. Отказать в государственной регистрации реорганизации из-за отсутствия передаточного акта ФНС России не вправе.
Перейдём к рассмотрению налоговой отчётности и уплате налогов
Ликвидация фирмы через присоединение: порядок процедуры
У многих бизнесменов возникают ситуации, при которых необходимо быстро закрыть свое предприятие. Одним из способов реорганизации является присоединение. При использовании данного метода происходит передача прав и обязанностей принимающей фирме, а присоединяющаяся организация ликвидируется полностью. Это и есть ликвидация фирмы через присоединение к другой организации.
Особенности ликвидации через присоединение
Существуют некоторые особенности такой процедуры:
- Реорганизация проходит около трех месяцев
- Этот способ прекрасно подойдет для организации с долгами
- Кредиторы могут не согласиться на передачу долговых обязательств другой фирме, а заставят выплачивать долг досрочно
Важно понимать, что при назначенной проверке от налоговой службы не стоит до ее окончания начинать процесс ликвидации ООО. Сотрудники могут определить это как уход от ответственности. Также у бывших руководителей не исчезнет возможность привлечения к уголовной или административной ответственности в случае нарушения законодательных норм.
Крайне важно уведомлять своих кредиторов о ликвидации ООО. Без подтверждения отправленного сообщения будет получен отказ в закрытии фирмы.
Порядок ликвидации ООО через присоединение
Существует несколько этапов проведения данной операции:
- Подготовительный – на данном этапе необходимо подготовить все документы. Для этого надо созвать собрание учредителей обеих сторон для принятия решения о ликвидации фирмы. Именно тут надо определиться, какой капитал будет отдан, порядок реорганизации, кто ответственен за выполнение процедуры. После чего оформляется протокол собрания, который должен быть заверен нотариально. Обязательно нужно подготовить заявление в налоговую по определенной форме
- Направление документов в регистрирующий орган – после принятия решения в течение трех дней нужно уведомить налоговую службу о ликвидации ООО.
При этом подаются следующие документы:
- Заявление
- Решение, которое оформлено протоколом
- Дополнительные документы, которые требует налоговый орган
Служба выдает временный документ о начале ликвидации фирмы, вносит изменение в базу ЕГРЮЛ.
- Направление информации кредиторам – после получения свидетельства от ИФНС в течение пяти дней нужно письменно составить уведомление своим кредиторам, направить его почтой с описью и уведомлением. Без этого пункта сделка будет считаться недействительной
- Направление информации в СМИ – этот этап является важным. Направить информацию нужно в журнал «Вестник», через месяц повторить публикацию
- Оповещение специальных органов – антимонопольный комитет подключается к процессу при наличии задолженности в 3 миллиарда рублей. Учредители должны получить его согласие
- Составление акта приема-передачи – необходимо провести полную инвентаризацию имущества и активов, которые отразятся в этом документе. Созывается собрание, на котором вносятся изменения в документацию фирмы, принимается руководство. Процедура оформляется протоколом
- Направление окончательного пакета документов в налоговую службу – для ликвидации ООО необходимо подать следующие бумаги:
- Решение о завершении деятельности
- Заявления о ликвидации ООО, о внесении изменений в базу ЕГРЮЛ
- Протокол общего собрания
- Договор
- Имущественный акт
- Сообщение в СМИ
- Уведомление кредиторам
Важно иметь на руках все нужные документы, тогда процедура пройдет быстро. Самое главное, вовремя уведомить своих кредиторов о ликвидации, иначе сделка будет считаться недействительной. Через пять дней в базу ЕГРЮЛ внесут изменения, и фирма будет окончательно ликвидированна.
Преимущества и недостатки процедуры ликвидации через присоединение
Существует несколько случаев, при которых суд может отказать в ликвидации фирмы путем присоединения к другой организации:
- Переход к другому ООО не имеет никакой цели
- Имитация работы, при которой создается некоторый оборот документации
- Отсутствие активов у присоединяемого ООО
- Деятельность фирмы не соответствует требованиям законодательства
- У организации нет доходов, только убытки
В данных случаях суд однозначно откажет в ликвидации фирмы. Для того чтобы не возникало никаких непредвиденных ситуаций, вся процедура должна проходить законно.
Важно понимать, что бывшие учредители не смогут уйти от ответственности при наличии каких-либо проблем с законодательством. Надзирательные органы могут привлечь их к административной или уголовной ответственности.
Но при наличии задолженности этот вариант станет оптимальным методом ликвидации ООО.
Если Вам необходима помощь в проведении процедуры ликвидации ООО через присоединение, наши специалисты всегда готовы оформить сделку быстро и законно. Подробнее на странице http://cpu-imperia.ru/likvidaciya_ooo/.