Закрытие юридического лица – такая же естественная процедура, как и его открытие. Конечно, ликвидация может быть по разным причинам, но всегда должна проводиться в соответствии с применимыми требованиями законодательства.
Однако процедура ликвидации ООО не так проста, как может показаться.
Это связано с тем, что процесс охватывает ряд аспектов, связанных с финансовым положением Общества с ограниченной ответственностью (ООО).
Одним из таких аспектов является возврат учредителям фондов, ранее внесенных в уставный капитал (УК). Ликвидируемое предприятие (ООО) должно выплатить учредителям полную сумму.
Для возврата собственникам денежных средств и других активов, вложенных в уставный капитал, необходимо четко придерживаться установленного порядка погашения имеющихся обязательств. Имеется в виду установленная законом очередность урегулирования требований кредиторов.
Следует уточнить, как и когда акционерный капитал возвращается учредителям ООО, и подлежат ли соответствующие поступления физических лиц обложению подоходным налогом. Особое внимание следует уделить порядку учета списания уставного капитала при закрытии организации.
Куда уходит уставный капитал ООО при закрытии организации?
Для создания и официальной регистрации юридического лица в качестве ООО учредители должны создать для него соответствующий уставный капитал.
Минимально допустимая величина уставного капитала общества с ограниченной ответственностью составляет 10 000 (десять тысяч) рублей. Максимально возможная сумма не ограничена законом, но может быть ограничена уставом компании. Уставный капитал создается и пополняется за счет учредительных взносов.
- Как денежные, так и неденежные активы, оцененные и отраженные в балансе как денежный эквивалент (недвижимость), могут быть внесены в уставный капитал.
- Уставный капитал может быть оплачен учредителями в течение четырех месяцев с даты официальной регистрации ООО.
Порядок оплаты уставного капитала
Когда ООО становится зарегистрированным юридическим лицом, первоначальный капитал и активы, переданные владельцами, заносятся в бухгалтерские книги. Денежные средства отражаются на текущем или денежном счете юридического лица.
Неденежные активы отражаются в бухгалтерских книгах соответствующих активов и принимаются актом приема-передачи. В случае полного прекращения деятельности ООО и его ликвидации актуальным становится вопрос о возврате учредителям денежных средств, ранее внесенных в уставный капитал этого юридического лица.
Причина, по которой компания окончательно закрывается, играет в этом случае важную роль. Ликвидация ООО может быть принудительной или добровольной. Добровольный роспуск компании обычно основывается на решении собрания ее учредителей. Причины такому решению могут быть следующие:
- Срок, отведенный для ведения бизнеса, истек.
- Цель создания компании достигнута, нет заинтересованности в дальнейшем функционировании этого юридического лица.
- Все учредители не видят смысла в продолжении существования компании и выходят из нее.
- Противоречия между участниками приводят к ликвидации юридического лица.
- Рентабельность компании низкая или недостаточная.
Принудительное закрытие предприятия может произойти на основании решения суда или официального постановления государственных органов, наделенных соответствующими полномочиями. Причины принудительной ликвидации могут быть следующими:
- Установлен факт нарушения закона, изначально допущенного при открытии ООО.
- Незаконная или не предусмотренная законом деловая активность.
- Нет соответствующих лицензий / согласований юридических лиц.
- Финансовая несостоятельность организации, которая привела к его банкротству.
- Содействие уклонению от уплаты налогов и других обязательных платежей.
Что делать с уставным капиталом ликвидируемой компании?
Конечно, участники имеют право изъять свои вклады из уставного капитала ликвидируемой компании. Однако они смогут это сделать только после того, как ликвидатор удовлетворит все требования кредиторов, которые их своевременно подали. Помните, что учредители несут ответственность за все.
Обязательства ООО ограничиваются денежными средствами (долями), внесенными в уставный капитал этого юридического лица.
Порядок погашения обязательств закрывающегося предприятия перед различными кредиторами устанавливается правовыми нормами и выглядит следующим образом:
- Первая очередь – компенсационные выплаты лицам, пострадавшим по вине ликвидируемой компании.
- Вторая очередь – закрытие задолженности по заработной плате перед сотрудниками.
- Третья очередь – уплата налогов и других платежей в бюджет и государственные органы.
- Четвертая очередь – выплаты другим кредиторам, не входящим в три вышеуказанные категории.
- Пятая (последняя) очередь – это расчеты с учредителями (участниками, совладельцами) ООО.
Чтобы закрыть долги перед кредиторами, компания сначала использует наличные деньги. Если ликвидируемая компания не имеет достаточно собственных денег для погашения всех существующих долгов, ее нематериальные активы будут проданы, а полученные таким образом средства будут надлежащим образом использованы для погашения заявленных требований.
Как вернуть УК, внесенный имуществом?
Сбор средств и погашение обязательств будет осуществляться ликвидационной комиссией, специально созданной в таких случаях для закрывающегося ООО.
Если ООО ликвидируется по любой из следующих причин, его уставный капитал должен быть возвращен учредителям следующим образом:
- Учредители принимают решение о закрытии компании и распределении средств из ее уставного капитала. Соответствующее решение оформляется документально. По желанию, предстоящая ликвидация ООО может произойти по решению суда или по постановлению государственных органов.
- Назначается ликвидационная комиссия, определяются ее состав и сроки.
- О планируемом закрытии юридического лица официально уведомляются налоговые службы.
- Печатается объявление о начале ликвидации, публикуется в СМИ. Кредиторы уведомляются о возможности предъявления требований.
- Комиссия по ликвидации анализирует бухгалтерские книги юридического лица, определяет общую сумму обязательств, подлежащих возмещению, выводит необходимые средства, продает безналичные активы (если денег недостаточно), производит выплаты кредиторам в порядке очередности, покрывает все ликвидационные расходы и составляет ликвидационный баланс.
- В случае банкротства юридического лица, все средства используются для погашения долгов. Если ликвидационный баланс ООО будет уменьшен до нуля, учредители не смогут получить свои доли. Если ликвидационный баланс окажется положительным, средства, оставшиеся после выплаты всех обязательств, делятся между участниками пропорционально их доле в уставном фонде (сначала распределяется прибыль, затем оставшиеся активы).
- Учредители могут вернуть свой акционерный капитал только после окончательного завершения всех процедур ликвидации. Срок ликвидации законом не ограничен.
Облагается ли НДФЛ возврат УК учредителю
Возврат уставного капитала учредителям происходит пропорционально их долям и оформляется соответствующим актом, подписываемым всеми учредителями. Уставный капитал возвращается каждому учредителю наличными (через кассу юридического лица) или безналичным переводом (с банковского счета юридического лица).
Действующие правила предусматривают тот факт, что имущество юридического лица, созданное за счет вкладов учредителей, принадлежит обществу. Следовательно, если учредители при ликвидации юридического лица возвращают внесенные в уставный капитал средства, они получают определенную часть его капитала.
Такое возмещение считается доходом, полученным от собственности третьей стороны. Налоговые правила предусматривают, что денежный эквивалент доли, возвращаемой учредителем из уставного капитала юридического лица, подлежит обложению подоходным налогом по стандартной ставке 13%.
Как списать — проводки по списанию
Следует отметить, что каждый получатель такой доли имеет право на вычет подоходного налога с населения, если он может документально подтвердить свои расходы на покупку соответствующей доли в ликвидируемом ООО.
Чтобы правильно списать УК при ликвидации юридического лица, можно использовать бухгалтерские проводки, предусмотренные для двух типичных ситуаций:
- Ликвидационный баланс оказался положительным. Соответствующая прибыль ООО отражается по дебету счета 99 и дебету счета 84. Увеличение капитала отражается по дебету счета 84 и кредиту счета 80.
- Ликвидационный баланс отрицательный. Выкуп капитала регистрируется на дебетовой стороне счета 80 и на кредитной стороне счета 84. Распределение оставшихся средств между участниками показано на дебетовой стороне счета 80 и на кредитной стороне счета 75. Сумма вклада (пая), подлежащая возврату каждому из совладельцев, отображается на дебетовом счете 75 и кредитовом счете 51 (50).
Если юридическое лицо прекращает свою деятельность, добровольно или принудительно, его участники вправе изъять / вернуть свои вклады (доли) из уставного капитала.
Как вернуть уставный капитал?
Наличие уставного капитала (УК) — обязательное условие для создания ООО. Он формируется за счет вложений в виде денежных средств или имущества учредителей. Некоторые фирмы через какое-то время решают прекратить свою деятельность. Конечно, в такой ситуации сразу встает вопрос о возврате УК.
Казалось бы, вы претендуете на получение собственных средств. Но не все так однозначно. Разобраться в нюансах возврата доли, а также получить профессиональную помощь на всех этапах этого процесса поможет юрист.
Хотите разобраться, но нет времени читать статью? Юристы помогут
Поручите задачу профессионалам. Юристы выполнят заказ по стоимости, которую вы укажете
Решить вопрос >
Как происходит возврат капитала при ликвидации?
По действующему законодательству, учредители вправе забрать свою долю УК после ликвидации компании. Нужно обратить внимание, что деятельность фирмы может быть прекращена как добровольно, так и принудительно (например, если юрлицо занималось противозаконной деятельностью, было создано с нарушением закона и т.д.). Причинами добровольной ликвидации чаще всего выступают:
- снижение размеров прибыли или ее полное отсутствие;
- достижение цели, для которой создавалась компания;
- возникновение неразрешимых противоречий между учредителями;
- выбытие всех участников (например, учредители больше не хотят заниматься бизнесом).
При ликвидации компании реализовать право на возвращение уставного капитала можно только после того, как завершатся все расчеты с кредиторами. Что это означает? Если у ликвидируемой организации недостаточно ресурсов для погашения задолженности перед кредиторами (такое случается нередко), то для покрытия долгов будет использовано имущество самого юрлица.
Более благоприятная для учредителей ситуация складывается тогда, когда у компании нет долгов или же после завершения расчетов с кредиторами осталась какая-то часть имущества. Гражданский кодекс РФ содержит норму, по которой учредителям предоставляется абсолютное право на получение остаточных средств. Забрать их можно в форме:
- имущества (это может быть техника, материалы и т.д.);
- денег.
При этом ликвидационная комиссия должна сначала разделить между учредителями прибыль, а уже затем распределить имущество на основании долей уставного капитала. Если доли учредителей в УК были неравными, то и выплаты, соответственно, таковыми не будут.
Непосредственно возврат уставного капитала происходит на основании соответствующего акта. В документе фиксируется, как будет происходить раздел капитала между учредителями компании. После составления акт обязательно подписывают все участники.
После того как расчеты с кредиторами будут завершены, происходит составление ликвидационного баланса (ст. 63 Гражданского кодекса РФ). Решение о том, чтобы вернуть уставный капитал участникам юрлица, принимается и оформляется документально до начала процесса разделения оставшихся средств. Если в компании был всего один участник, то он самостоятельно принимает решение о возврате.
Важно! Уставный капитал возвращают через банк (в банковскую организацию отправляется платежное поручение) или через кассу компании. Если выплата будет происходить через банк, в платежном поручении назначение платежа так и должно быть указано — «Возврат уставного капитала».
Будут ли возвращаемые средства облагаться НДФЛ?
Имущество компании является ее собственностью (несмотря на то, что оно было сформировано за счет средств учредителей). Таким образом, если в результате прекращения деятельности юрлица участникам возвратится часть уставного капитала, эти средства будут признаны доходом учредителя, который он приобрел за счет чужой собственности.
Для участника юрлица это означает, что возвращенная доля облагается НДФЛ по ставке 13%. Но, если учредитель сможет предоставить налоговикам подтверждение того, что он понес затраты на приобретение доли ликвидируемой компании, сумма будет уменьшена.
Сколько времени занимает возврат уставного капитала?
При ликвидации компании многих учредителей волнует вопрос о том, сколько времени потребуется на возвращение уставного капитала. Этот вопрос не регламентирован действующими законодательными актами. Как показывает практика, на то, чтобы вернуть уставный капитал, может потребоваться немало времени.
Процесс ликвидации юрлица иногда растягивается на несколько месяцев, а то и на более продолжительный период (больше года).
Соответственно, получение уставного капитала произойдет не сразу после того, как учредители решат прекратить деятельность (даже если у них есть возможность возвратить долю).
Единственный срок, который нужно обязательно соблюдать при ликвидации — это два месяца, предоставляемые для заявления кредиторами своих требований.
Возврат капитала возможен только при ликвидации?
О возвращении уставного капитала учредителям чаще всего говорится в контексте прекращения деятельности компании, однако получить свою долю можно не только при ликвидации.
Еще одна возможность вернуть средства — это добровольный выход из числа учредителей. Для того чтобы реализовать свое право на выход, участнику организации потребуется подать заявление.
В нем нужно указать размер своей доли и уточнить, в какой форме вы хотите ее получить.
Нужно иметь в виду, что выйти из числа участников реально только в том случае, если такая возможность предусмотрена уставом. Если же в нем добровольный выход учредителей на основании заявления не закреплен, то получить свою долю уставного капитала этим способом не удастся.
Важно! Законодательство не запрещает вносить изменения в устав в части выхода учредителей. Даже если первоначально такого права не было предусмотрено, ничто не мешает дополнить документ соответствующими положениями (т.е.
у учредителей появится право на добровольный выход и возвращение уставного капитала). Правда, это возможно только в случае, если на внесение изменений согласны все участники.
Что касается непосредственно выплаты доли, то необходимо учитывать, что по закону она осуществляется в денежной форме. Если при создании компании вы вносили в УК имущество, то гарантии того, что вам будет возвращен именно оно, нет.
Вам могут вернуть или денежный эквивалент, или другое имущество при наличии вашего согласия. Также получить свою долю в виде имущества можно и тогда, когда вы вносили деньги, но согласны на возврат в виде имущественного объекта.
Можно ли вернуть уставный капитал при банкротстве?
Как показывает практика, если дело доходит до банкротства, то рассчитывать на возвращение уставного капитала учредителям не приходится. Для того чтобы погасить долги перед кредиторами, используются все денежные активы и материальные ресурсы, включая УК. Причем, как правило, УК идет на погашение задолженности в полном объеме.
Подведем итоги.
Право на то, чтобы вернуть уставный капитал, возникает в различных случаях: получить свою долю в денежной форме возможно как при ликвидации компании, так и в некоторых других ситуациях. Но, учитывая сложность этой процедуры, а также запутанность действующего законодательства, без квалифицированной юридической поддержки в возврате УК не обойтись.
- Источники:
- ГК РФ Статья 63. Порядок ликвидации юридического лица
- ГК РФ Статья 67. Права и обязанности участника хозяйственного товарищества и общества
- НК РФ Статья 277. Особенности признания доходов и расходов при передаче имущества (имущественных прав) в уставный (складочный) капитал
Распределение уставного капитала при ликвидации ООО
Когда ООО прекращает вести хозяйственную деятельность, его ликвидируют. В числе необходимых процедур — расчет с учредителями предприятия. Так они могут вернуть уставной капитал при ликвидации ООО. Какие особенности у этой процедуры, и как все правильно провести, рассмотрим далее.
Как распределить уставной капитал при закрытии ООО
Когда фирма рассчиталась с кредиторами, все оставшиеся активы делят участники ООО. Именно они вносили деньги согласно долям в УК.
Если кто-то из учредителей общества с ограниченной ответственностью не получил свою часть прибыли, то распределение УК проводится только после совершения всего объема выплат.
В ситуации, когда баланс минусовой, нужно погасить его. И уже потом разделить имущество между участниками.
Если организация признана обанкротившейся, то из уставного капитала погашаются задолженности. Остальные деньги полагаются участникам.
В случае, если участники не смогли договориться, то имущество продают и вырученные финансы распределяют. Например, участники не смогли решить, кому достанется автомобиль, кому офис, а кому мебель. Тогда их выставляют на продажу, и деньги делят пропорционально долям.
Как вернуть уставной капитал при закрытии фирмы
В процессе ликвидации компании сначала формируют промежуточный баланс, в котором будут учтены интересы каждого кредитора. Когда ООО закрывается, основная часть капитала расходуется для погашения долгов и выполнения обязательств перед контрагентами. Нераспределенную прибыль и оставшиеся финансы делят собственники ООО.
Важно! Возврат уставного капитала предприятия не полагается, если он меньше суммы образовавшейся задолженности. Вся его сумма уйдет на то, чтобы отдать долги и оплатить кредиты.
Списание уставного капитала при ликвидации ООО
Способ списания используют в зависимости от того, прибыльный или убыточный ликвидационный баланс. Если прибыль имеется, используют следующие счета:
- За отчетный период — Дебет 99 Кредит 84.
- Прирост уставного капитала — Дебет 84 Кредит 80.
Если предприятие несет убытки, то списывают долги из уставного капитала:
- Убытки — Дебет 80 Кредит 84.
- Сумма к распределению — Дебет 80 Кредит 75.
- Прибыль в процентных долях — Дебет 75 Кредит 50 или 51.
Важно! При нулевом балансе учредителям не выплачивают прибыль, так как денег на счетах нет.
Возврат уставного капитала учредителям при ликвидации
Оставшиеся на балансе деньги распределяют участники компании пропорционально долям в УК. Для этого необходимо проведение следующих мероприятий:
- Общее собрание участников.
- Утверждение решения о закрытии ООО.
- Формирование комиссии или назначение ликвидатора.
- Уведомление ИФНС о планируемой ликвидации организации.
- Публикация о закрытии и приеме требований кредиторов в СМИ.
- Определение суммы долгов.
- Расчет с компаниями, выдавшими кредиты, работниками, государственными организациями.
- Выплата прибыли участникам.
- Утверждение конечного ликвидационного баланса.
- Подача заявки о регистрации в ЕГРЮЛ.
Проводки для основного капитала при закрытии ООО
Если фирму ликвидируют по добровольному решению, то это указывают в «Пассивах» и проводят по Дт 80 Кт 84 или Кт 99. Расчеты с участниками проводят по Дт 80 Кт75.
Для уставного капитала в имущественном выражении Дт 80 идет с Кт 01, 41 или 51.
Списание доли в УК при ликвидации
Все оставшиеся активы делят между участниками в соответствии с долями, которые они внесли при формировании уставного капитала. Главный бухгалтер должен выполнить оценку собственности и выплаченных по факту взносов.
Важно! Если стоимость ниже по сравнению с вкладом участника, то разность списывается как актив, который был получен безвозмездно.
Что делает бухгалтерия при ликвидации компании
При ликвидации компании нужно соблюсти много различных нюансов. И очень часто не соблюдают один из самых важных — бухгалтерскую составляющую. Вместе с тем, обязанность по сдаче отчетности, ведению бухгалтерии и выплате заработной платы работников для компании никто не отменял. Даже в том случае, когда она находится в процессе ликвидации.
Для удобства, снова распишем процедуру ликвидации компании по этапам, и на каждом этапе отдельно остановимся о том, что же должен сделать бухгалтер. Не всегда это обусловлено тем, что это входит в обязанности бухгалтера, просто иногда его этим может озаботить руководство, а иногда — просто логичнее всего поручить эту обязанность именно ему.
Ликвидация часто сопряжена с такой операцией, как вывод активов. Эту часть стоит доверять только специалистам, так как самостоятельные попытки могут закончится большими штрафами и уголовными делами.
Рассматривать будем на примере ООО, как самой частой организационно-правовой формы коммерческой организации.
Бесплатная пошаговая памятка по ликвидации ООО.
Этап первый. Начало процедуры
Вероятно, многие сейчас подумают, что уж в самом-то начале процедуры бухгалтеру точно делать нечего. Решение о начале ликвидации и назначении ликвидатора принимают участники, руководителем становится ликвидатор (которым часто назначают директора), уведомлять налоговую должен опять-таки ликвидатор. Что тут бухгалтеру-то делать?
Никто не отменяет текущую деятельность бухгалтера — сдачу отчетности в налоговую и фонды, начисление и выплата заработной платы.
О заработной плате нужно отдельно отметить. Согласно п. 1 ч. 1 ст. 81 ТК РФ, работников, увольняемых в связи с ликвидацией компании, нужно уведомить за два месяца до увольнения. Поскольку до принятия решения о ликвидации их уведомлять нелогично, это нужно сделать сразу же после его принятия.
Алгоритм получается такой:
- Участники принимают решение о ликвидации и назначении ликвидатора.
- Ликвидатор уведомляет работников о предстоящей ликвидации и их увольнении в связи с этим.
- Через два месяца ликвидатор расторгает трудовые договоры с работниками.
- Эти два месяца работникам должна начисляться и выплачиваться заработная плата.
Далее, если у компании есть деньги на расчеты с работниками, им выплачиваются все положенные при увольнении выплаты.
Если же денег нет, работники становятся кредиторами ликвидируемой компании. Возможно, задолженность перед ними им компенсируют после реализации имущества. Если же денег не будет хватать и в этом случае, компания обязана перейти в процедуру упрощенного банкротства.
Кстати говоря, если бухгалтер еще и кадровик, то уведомление работников, скорее всего, повесят на него. Хотя должен это делать ликвидатор.
Узнайте стоимость бухгалтерского и кадрового учета!
Этап 2. Публикация в «Вестнике»
Кстати говоря, при запуске ликвидации компании, нужно не только уведомить налоговую, дать публикацию в «Вестник» и ЕФРСФДЮЛ, но еще и на портале «Работа в России». Для этого следует завести там личный кабинет и разместить в нем информацию о высвобождении. Она должна быть размещена не позднее рабочего дня, следующего за днем изменения сведений, включенных в такую информацию.
Представленная информация должна соответствовать формату и перечню сведений о занятости, утверждаемых соответственно Рострудом и Минтрудом России.
Эти требования временные, они действуют на период с 13.04.2020 по 31.12.2020 (п. 4 Постановления Правительства РФ от 12.04.2020 N 486, п. п. 2 — 5 Временных правил представления информации о высвобождении).
После публикации в «Вестнике» дается срок для заявления кредиторами своих требований (как правило, все выбирают два месяца, это минимум). Причем, налоговики считают, что мало только разместить публикацию. Нужно еще и каждому кредитору высылать уведомление о ликвидации по известным адресам.
Тут обязанности бухгалтера могут быть как раз в уведомлении кредиторов и контрагентов, поскольку чаще всего с ними общается именно он — требует акты, договоры, другие закрывающие документы.
На этом же этапе ликвидатор, совместно с бухгалтером, должен провести инвентаризацию, оценку, возможно розыск имущества. Нужно взыскать, списать, или уступить по цессии дебиторскую задолженность, сформировать реестр кредиторов.
Вообще, реестр кредиторов при ликвидации законодательно не обязателен (к примеру, см. Постановление ФАС Уральского округа от 20.11.2006 № Ф09-10590/06-С4 по делу № А76-2795/06).
Однако в промежуточном ликвидационном балансе обязательно должен быть полный перечень заявленных требований кредиторов.
Не всех, а только заявленных, те, кто не заявили — их требования считаются прощенными (по идее, это обязывает компанию уплатить налог на прибыль).
Еще один момент — обязанность платить текущие платежи. Аренда, коммуналка, банковское обслуживание, налоги, зарплата. Согласно ст. 64 ГК, ликвидационная комиссия (ликвидатор) приступает к погашению выявленных требований кредиторов после погашения текущих расходов, необходимых для осуществления ликвидации.
Следовательно, сначала погашаются текущие платежи, после — заявленные требования кредиторов. Если денег не хватает — идем в банкротство.
Инвентаризацию в ликвидируемой компании обязывает провести абзац 7 пункта 27 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации. А как еще понять, что есть, чего нет, и хватит ли средств со всеми рассчитаться?
Ведение бухгалтерии под ключ позволит быстро проанализировать финансовое состояние компании и подготовиться к ликвидации.
Этап 3. Составление промежуточного ликвидационного баланса
Само слово «баланс» уже подразумевает собой то, что составлять его должен бухгалтер. На практике так оно обычно и происходит. При этом, согласно письму Минфина от 4 марта 2015 г. № 03-02-07/1/11378, бухгалтер этого делать не обязан. Он обязан предоставить данные для его составления ликвидатором.
Тем не менее, обычно это делает бухгалтер. За основу берется обычный бухгалтерский баланс, отражается все заявленные требования кредиторов, в том числе и те, в удовлетворении которых было отказано.
Что еще должен содержать ПЛБ:
- сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица;
- перечень требований, предъявленных кредиторами с результатами их рассмотрения;
- перечень требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией;
- отметку об утверждении баланса участниками общества.
Уведомление о составлении ПЛБ нужно подать в регистрирующий орган. Это делает ликвидатор.
Узнайте, как закрыть фирму и не лишиться нажитого.
Этап 4. Расчеты с кредиторами
Статьей 64 ГК определены четыре очереди удовлетворения требований кредиторов:
- требования граждан, перед которыми ликвидируемое юридическое лицо несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, путем капитализации соответствующих повременных платежей, о компенсации сверх возмещения вреда, причиненного вследствие разрушения, повреждения объекта капитального строительства, нарушения требований безопасности при строительстве объекта капитального строительства, требований к обеспечению безопасной эксплуатации здания, сооружения;
- выходные пособия и оплата труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности;
- обязательные платежи в бюджет и во внебюджетные фонды; требования других кредиторов.
Еще существует, по сути, пятая очередь — требования кредиторов о возмещении убытков в виде упущенной выгоды, о взыскании неустойки (штрафа, пени), которые удовлетворяются только после требований четвертой очереди.
Если не хватает денег на удовлетворение всех требований, ликвидатор организует торги по реализации имущества компании.
Собственно, оценка для этого и производилась, чтобы понять, хватит ли денег, имущества, дебиторки на удовлетворение всех требований.
А вот если после торгов денег все равно не хватает — это уже будут вопросы к ликвидатору, почему он так оценил имущество, и так дешево его продал.
Собственно, все расчеты скорее всего опять-таки будет производить бухгалтер. Хотя обязан ликвидатор.
Этап 5. Окончательный ликвидационный баланс
Окончательный ликвидационный баланс не должен быть совсем нулевым, как считают многие ликвидаторы. Как минимум, там нужно отразить уставный капитал. Да и редко бывает, что обязательства компании составили ровно стоимость ее имущества, прямо вот до копейки.
Самое главное для налоговиков — чтобы в балансе не отражались неурегулированные долги. Все остальное имущество, деньги, оставшиеся после удовлетворения заявленных требований кредиторов — их там не интересуют. Не нужно отображать в ЛБ и сведения о списанных долгах.
Как уже понятно из слова «баланс», его составление — задача, как минимум, совместная для ликвидатора и бухгалтера.
Важно: есть практика по подаче ликвидационных балансов (промежуточного и окончательного в территориальную ИФНС). Минфин в Письме от 17.12.2014 № 03-02-07/1/65223 объясняет, что делать этого не нужно.
На ликвидационном балансе должна стоять отметка о его утверждении собранием участников (решением единственного участника). При ее отсутствии есть шанс пойти доказывать то, что он ликвидационный в суде, что затянет процедуру ликвидации примерно на полгода.
Получите бесплатно разбор вашей ситуации с конкретными рекомендациями ликвидации фирмы.
Этап 6. Расчеты с участниками
Оставшиеся после расчетов с кредиторами имущество и средства необходимо распределить между участниками пропорционально их долям в уставном капитале.
Если участники не смогли договориться о совместной собственности, к примеру, на недвижимость, придется ее реализовывать и распределять вырученные от продажи деньги между ними (п. 8 ст. 63 ГК). Или не смогли решить, кто заберет стол, кто тумбочку, а кто кулер для воды.
Как уже все догадались, производить расчеты с участниками будет бухгалтер.
Этап 7. Завершение ликвидации
На этом этапе, после получения из регистрирующего органа Листа записи об исключении компании из ЕГРЮЛ, юридическое лицо прекращает свое существование.
Но до этого нужно сдать отчетность и заплатить все налоги.
Для ликвидируемых компаний налоговый период заканчивается датой ликвидации. Отчетный год также длится с 1 января и до дня внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации.
Важно: Никаких норм закона, отменяющих обязанность сдачи налоговой декларации и бухгалтерской отчетности по последним налоговому и отчетному периоду, для ликвидируемых компаний не предусмотрено.
Все это нужно сделать до подачи в регистрирующий орган заявления по форме Р16001.
Также не стоит забывать про сдачу отчетности в ПФР. В Пенсионном фонде должны быть закрыты все периоды — в том числе текущий, даже если отчетный период по нему ещё не наступил. Отчетность подается после утверждения ПЛБ.
ФСС требует подачи отчетности только за кварталы, отчетный период по которым уже наступил. Отчет за текущий квартал они не примут.
А вот теперь — самое главное
Бухгалтер в организации является наемным работником, в отличие от ликвидатора, деятельность которого обусловлена законом. Поэтому, бухгалтера ликвидатор обязан уволить еще на первом этапе, по истечении двухмесячного срока после уведомления сотрудников.
Но как быть, если ликвидатор не обладает знаниями бухгалтера? Добровольно за «спасибо» штатный бухгалтер вряд ли будет работать. Ликвидатор может привлечь его на основании договора ГПХ. Также, как и юриста, оценщика, аудитора, и других необходимых специалистов.
Компания «Бизнес Гарант» предлагает новый продукт — «Здоровые финансы».
Он объединил важные направления — бухгалтерский учет, финансовый учет, налоговый учет и юридическая поддержка.
Контроль и сопровождение этих вопросов специалистами «Бизнес-Гарант» избавит предпринимателей от необходимости искать этих специалистов для ликвидатора для грамотной процедуры закрытия компании.
Как происходит распределение имущества при ликвидации ООО?
Распределение имущества при ликвидации ООО — один из заключительных этапов прекращения деятельности компании — осуществляется перед регистрацией изменений в ЕГРЮЛ. О том, как провести данную процедуру, расскажет предлагаемая нами статья.
После завершения расчетов с кредиторами при добровольной ликвидации у ООО часто остается нераспределенное имущество, которое его участники вправе разделить между собой. В том случае, если в обществе лишь 1 участник, оставшееся после ликвидации имущество переходит в его единоличную собственность, т. е. как таковой раздел не требуется.
Порядок раздела и распределения имущества при ликвидации ООО регламентирован статьей 58 закона «Об обществах…» от 08.02.
1998 № 14-ФЗ, согласно которой в первую очередь должны быть разделены средства, являющиеся разницей между наличным имуществом и величиной уставного капитала ООО (нераспределенная прибыль). Ее раздел происходит пропорционально долям участников.
При отсутствии нераспределенной прибыли либо после ее раздела переходят к распределению средств, составляющих величину уставного капитала (также пропорционально долям).
Важно помнить, что имущество, внесенное в уставный капитал общества его участниками в натуре, передается участникам, имеющим в отношении него вещные права, согласно части 8 статьи 63 ГК РФ. В случае возникновения спора по поводу принадлежности или фактической стоимости такого имущества оно подлежит реализации с торгов, а вырученные в итоге средства — разделу в общем порядке.
ПРИМЕР
На расчетном счету ООО «Смайлик» осталось 2 млн рублей и автомобиль. У компании 2 учредителя: Анатолий с долей 40% и Виктор с долей 60%. Ликвидационная комиссия распределила остаток имущества следующим образом:
- Анатолию — 800 тыс. руб. (2 млн. руб * 40%);
- Виктору — 1 млн. 200тыс. руб. (2 млн. руб. * 60%).
Автомобиль был переоформлен в общую собственность с теми же долями.
В каких случаях можно направить добавочный капитал на выплату (возврат) денежных средств участникам общества? Ответ на этот вопрос см. в КонсультантПлюс. Если у вас нет доступа к системе, получите пробный демо-доступ бесплатно.
Получение оставшегося имущества в собственность и его налогообложение
Передача распределенного между участниками ООО имущества оформляется путем составления обычного передаточного акта. Каких-либо специальных требований к его составлению или определенной (унифицированной) формы законом не предусмотрено. К обычным реквизитам данного документа относятся:
- дата и место составления;
- инициалы и паспортные данные ликвидатора и участника, принимающего имущество;
- обозначение переданного имущества, его размер и стоимость;
- подписи ликвидатора и принявшего имущество участника.
На практике распространены случаи, когда передача всего распределенного имущества осуществляется на основании единого передаточного акта с указанием размера и стоимости доли каждого из участников.
Подписывается данный документ, соответственно, ликвидатором и всеми участниками ООО.
Подобная практика является наиболее юридически грамотной, поскольку позволяет в будущем избежать разногласий по поводу судьбы той или иной части распределенного состояния.
Что касается уплаты налогов с полученного имущества, то его часть в размере стоимости уставного капитала налогом не облагается, согласно статье 43 НК РФ.
Что же касается распределяемой прибыли, то в ее отношении уже действуют общие правила налогообложения, то есть, к примеру, гражданам-участникам необходимо будет уплатить налог в размере 13 — 15 процентов своей доли прибыли, согласно пункту 3 статьи 224 НК РФ.
Какую ставку налога выбрать в каждом конкретном случае, подробно разъяснили эксперты КонсультантПлюс. Чтобы все сделать правильно, получите пробный доступ к системе и переходите в Готовое решение. Это бесплатно.
Ликвидация ООО — последовательность и этапы проведения
Говоря о распределении оставшегося после ликвидации ООО имущества, следует подчеркнуть, что данная процедура является финальным этапом проведения собственно ликвидации организации.
При этом размер оставшегося имущества будет напрямую зависеть от оперативности и грамотности проведения именно ликвидации ООО.
Условно, согласно статье 63 ГК РФ, весь процесс ликвидации ООО можно разделить на 4 этапа:
- Принятие решения о ликвидации ООО.
- Работа ликвидационной комиссии, направленная на выявление всех обязательств ООО (необходима для составления промежуточного баланса).
- Проведение расчетов с кредиторами, итогом которых становится составление ликвидационного баланса.
- Распределение на основе ликвидационного баланса оставшегося имущества между участниками общества.
Приведенная схема наглядно показывает, что участникам, прежде чем приступать к распределению имущества, необходимо выполнить значительный объем работы.
Пошаговую инструкцию с образцами всех необходимых для ликвидации ООО документов см. в КонсультантПлюс. Если у вас нет доступа к системе К+, получите пробный онлайн-доступ бесплатно.
Важно также помнить, что помимо добровольной ликвидации в отношении организации может быть применена и процедура банкротства — как по требованию кредиторов ООО, так и по решению самих участников, согласно требованиям закона «О несостоятельности…» от 26.10.2002 № 127-ФЗ.
При этом юридически значимым признаком банкротства, в соответствии с пунктом 2 статьи 3 данного ФЗ, служит невозможность ООО выплатить заработную плату своим сотрудникам, рассчитаться по платежам в соответствующие бюджеты (фонды), а также обслуживать свою кредиторскую задолженность в течение 3 месяцев. При наличии таких признаков статья 7 отмеченного ФЗ № 127 наделяет правом заинтересованных лиц (работников, налоговые органы или кредиторов) обращаться в арбитражный суд с заявлением о признании общества несостоятельным (банкротом).
На практике также распространены ситуации, когда участникам общества очевидно, что созданное ими предприятие фактически уже является банкротом либо неумолимо движется к несостоятельности. При этом формальный признак банкротства в виде трехмесячной задолженности отсутствует.
В указанном случае статья 8 ФЗ № 127 наделяет участников правом самим обратиться в суд с заявлением о банкротстве.
При этом начало реализации процедуры, как правило, означает невозможность получения участниками какого-либо имущества ООО, поскольку все оно будет реализовано для расчета по долгам общества.
Решение о ликвидации
Принятие учредителями решения о ликвидации ООО, согласно требованиям части 1 статьи 62 ГК РФ, является отправной точкой для начала данной процедуры. Одновременно с решением о ликвидации учредителям требуется также назначить уполномоченных лиц (ликвидатора или ликвидационную комиссию), которые в дальнейшем будут проводить данную процедуру.
Круг лиц, которые могут выполнять обязанности ликвидаторов, законодательство не ограничивает, поэтому в состав комиссии (либо единственным ликвидатором) может быть назначен учредитель ООО, его работник или любое иное лицо.
После назначения только ликвидатор или комиссия вправе осуществлять управление ООО и представлять его интересы в суде без выдачи доверенности.
О начале ликвидации учредителям необходимо уведомить налоговый орган для внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.
Также важно помнить, что после начала процедуры ликвидации, согласно части 4 статьи 61 ГК РФ, срок исполнения по всем обязательствам ООО считается наступившим.
Таким образом, с указанного момента ООО фактически утрачивает возможность ведения хозяйственной деятельности, найма работников и т. д.
Промежуточный баланс
Основная цель подготовки промежуточного баланса ООО — определение размеров имущества и кредиторской задолженности. Также при этом происходит определение степени достаточности активов общества для покрытия всех долгов.
Для составления баланса ликвидатору необходимо:
- Письменно уведомить всех известных кредиторов о сроках и порядке расчетов с ними. Важно помнить при этом, что срок проведения расчетов, согласно части 1 статьи 63 ГК РФ, должен быть не меньше чем 2 месяца.
- Опубликовать аналогичное сообщение в газете (журнале), используемом для информирования населения о регистрации (ликвидации) организаций, для выявления неизвестных кредиторов.
- Принять необходимые меры для истребования дебиторской задолженности организации.
Результаты перечисленных действий фиксируются в промежуточном балансе, для подготовки которого используются также данные бухгалтерии. После составления баланса его необходимо утвердить участникам общества. Согласно части 2 статьи 63 ГК РФ, 1 экземпляр баланса должен быть направлен в налоговый орган для согласования.
Ликвидационный баланс
Утвержденный и согласованный в налоговом органе промежуточный баланс, согласно части 5 статьи 63 ГК РФ, является основой для проведения расчетов с кредиторами, которые выполняются в порядке, определенном статьей 64 ГК РФ.
Первые 3 категории кредиторов выглядят следующим образом:
- Работники ООО и третьи лица, перед которыми у общества имеются задолженности вследствие причинения им вреда.
- Работники, имеющие право на получение выходных пособий и иных выплат, задолженность по которым не погашена.
- Налоговые органы и внебюджетные фонды, перед которыми имеется задолженность по налогам и страховым взносам.
После расчетов с перечисленными субъектами ликвидатор вправе приступить к расчетам с другими кредиторами на общих основаниях без установления какой-либо очередности.
После удовлетворения всех требований кредиторов ликвидатору необходимо приступить к составлению ликвидационного баланса, цель которого — подведение итога всей обязательной части процедуры. Ликвидационный баланс утверждается участниками ООО и направляется, согласно части 6 статьи 63 ГК РФ, в налоговый орган для согласования.
Одновременно туда же, согласно пункту 1 статьи 21 закона «О государственной…» от 08.08.2001 № 129-ФЗ, направляются: